第十三條規(guī)定的重組上市情形的說明

廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買寧夏伊品生物科技股份有限公司99.22%的股份并募集配套資金根據(jù)相關(guān)法規(guī)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，公司董事會(huì)對(duì)本次重組是否構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市進(jìn)行了審慎分析，董事會(huì)認(rèn)為:

一，關(guān)于重組上市的規(guī)定

中國證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定:上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn):

購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上，

購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上，

購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上，

為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上，

上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第至第項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，

中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

二，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市本次交易前，廣新集團(tuán)持有上市公司權(quán)益的股份合計(jì)149，422，420股，持股比例為20.22%，系上市公司控股股東本次重組前36個(gè)月內(nèi)，廣新集團(tuán)始終為公司的控股股東，廣東省人民政府始終為上市公司的實(shí)際控制人

本次交易完成后，預(yù)計(jì)廣新集團(tuán)仍為上市公司持股比例最大的股東和控股股東廣東省人民政府仍為上市公司的實(shí)際控制人

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—上市類第1號(hào)》，在認(rèn)定是否構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算，但上市公司董事會(huì)首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資，足額支付對(duì)價(jià)獲得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的除外。

本次交易過程中，廣新集團(tuán)向上市公司出售的伊品生物43.78%股權(quán)，系于本次重組停牌前6個(gè)月期間取得截至上市公司董事會(huì)首次就本次重組作出決議前，廣新集團(tuán)已就該部分股權(quán)足額支付對(duì)價(jià)并完成交割綜上所述，本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市

特此說明。

廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司

2022年3月20日

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